Как выйти из состава учредителей ооо – порядок действий, расчеты и документы

Самое важнее по теме: "Как выйти из состава учредителей ооо – порядок действий, расчеты и документы" с комментариями специалиста. На странице собрана и агрегирована информация по теме и предоставлена в удобном виде. В случае возникновения каких-либо вопросов задавайте их нашему дежурному специалисту.

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

[1]

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

  1. когда учредитель является единственным;
  2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

  1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
  2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
  3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

  • лично, из рук в руки;
  • через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
  • также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны. Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО. Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Читайте так же:  Программа господдержки по ипотеке для молодой семьи

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как
решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:
Москва и область: +7 (499) 455-09-71
Санкт-Петербург и область: +7 (812) 317-78-95

Все регионы РФ: 8 (800) 550-92-58
Консультация бесплатна!

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером. При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом. Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001. Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от 1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте. Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества. Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам. О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение. Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии. Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше. Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности. Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как
решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:
Москва и область: +7 (499) 455-09-71
Санкт-Петербург и область: +7 (812) 317-78-95

Все регионы РФ: 8 (800) 550-92-58
Консультация бесплатна!

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки. Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период. Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Практика показывает: не стоит соглашаться на возмещение доли в имущественном эквиваленте. Ведь предприятию придется заплатить налоги и только с вычетом этой суммы вернуть вам вашу долю.

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Читайте так же:  Как нежилое помещение перевести в жилое условия и порядок

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

[2]

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.
Читайте так же:  Подробная пошаговая инструкция как продать квартиру без посредников

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Сервис «Документовед» поможет подготовить документы для выхода участника из ООО за 15 минут и подать
их онлайн в налоговую службу

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников.
А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы
потребуются на каждом из них.

— это онлайн-сервис, который помогает готовить юридические документы.

На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для выхода участников из ООО.

Видео (кликните для воспроизведения).

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

  1. Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  2. Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  3. Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.

Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2018, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Этапы выхода участника из ООО

  • Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей
    Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую
    Шаг 3. Получить документы
    Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка

Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2018 году
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица.

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО
Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%.
Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества.

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

  • Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:
    — если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);
  • — если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

Налоги на долю
При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО.

Читайте так же:  Обжалование судебных решений возражение на судебный приказ — образец

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками.

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую
В налоговую необходимо подать следующие документы:

  • заявление Р14001 (выход участника и распределение доли общества);
    заявление о выходе участника;
    если регистрируете одновременно и распределение доли то, дополнительно — протокол общего собрания участников о распределении доли.

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Заявителем при данном виде регистрации будет генеральный директор общества.

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

Способов подачи существует несколько:

  • — самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
    — самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
    — самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

[3]

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

  • — заявление Р14001 (не нужно прошивать);
    — решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
    — заявление о выходе участника;
    — выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
    — свидетельство о государственной регистрации общества;
    — свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
    — документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
    — паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Шаг 3. Получите документы
Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  • — свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
    — лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка
В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

Заполните документы на выход участника из ООО

Выход учредителя из ООО: оформляем правильно

ООО может быть создано одним человеком или несколькими людьми. Все, благодаря кому общество появилось, являются его учредителями. Эти люди вкладывают свои средства в уставной капитал и решают множество организационно-финансовых вопросов. Иногда возникают ситуации, когда происходит выход учредителя из ООО. Рассмотрим, как его правильно оформить.

Законное право

Любое ООО работает на основании закона. Им регулируется вся деятельность общества, в том числе выход из состава учредителя. Он возможен по трем причинам:

  • в связи со смертью:
  • если остальные основатели решили кого-то исключить принудительно;
  • на добровольных началах.

В данной статье пойдет речь о добровольном выходе участника, который вложил свои средства и силы в создание общества. Он может это сделать в любое удобное для него время. Ограничений по закону не существует, независимо от того, что послужило причиной выхода. Хотя один запрет имеется – невозможно исключить единственного учредителя. В этом случае общество должно прекращать свою деятельность.

Как выйти из состава учредителей ООО?


Самостоятельно из состава пайщиков может выйти как физическое, так и юридическое лицо. Для этого необходимо оформить соответствующее заявление и подать его руководителю общества или работнику, ответственному за прием входящей корреспонденции. Заявление заверяется нотариально. Можно ли выслать его заказным письмом?

Никаких запретов по поводу вариантов предоставления законом не предусмотрено. Главное, чтобы заявление поступило на рассмотрение в совет директоров или руководителю. Если остальные учредители не согласны с решением, указанным в документе, это не играет роли. С момента, когда он поступил, человек или организация считаются автоматически исключенными из списка участников.

В единственном случае заявление не будет удовлетворено, если все учредители одновременно захотят выйти из состава. Тогда они должны совместно решать, что делать с их компанией. Бывают ситуации, когда создатели ООО – два человека, один из которых является директором фирмы. Как при этом правильно оформляется заявление?

Человек пишет его на свое имя, но рассматривается оно вторым учредителем. Он же назначает нового директора, который выполняет дальнейшие операции. Если заявление подается лично, на экземпляре подающего должна быть проставлена дата принятия и подпись.

Читайте так же:  Порядок привлечения к ответственности за разглашение персональных данных гражданина

Заявление на выход из учредителя ООО

Деятельность ООО регулируется законом и уставом, но ни в одном из этих документов нет конкретных требований к заявлению для выхода из числа учредителей.Хотя сама процедура описана достаточно подробно. Рекомендуется, чтобы в заявлении были указаны:

  • наименование общества;
  • ФИО руководителя, на чье имя подается документ;
  • сведения о подающей стороне;
  • уведомление о выходе;
  • доля в уставном фонде (в процентах);
  • дата, подпись.

Как образец в 2019 году можно использовать следующий вид документа:

После получения заявления доля пайщика передается обществу, но ему она должна быть выплачена. С этим можно не спешить, потому что по закону дается три месяца на возврат. Однако нужно определить конкретную сумму, подлежащую уплате.

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Существуют нормативные документы для расчета части, принадлежащей основателю. В законе об ООО указано, что доля берется от размера ценности чистых активов фирмы. В итоге получается действительная стоимость – сумма, подлежащая выплате. Это можно выразить формулой:

где ДС – выражение действительной стоимости в рублях;

ЧА – чистые активы;

Д – часть пайщика в процентах.

Чистые активы – результат вычитания из стоимости всех активов компании сумм по ее обязательствам. Данные берутся из баланса, составленного бухгалтерией по проводкам, описывающим каждую операцию. В расчетах не учитываются объекты на забалансовых счетах.

Также не берется дебиторская задолженность, сложившаяся по взносам, которые платят учредители в уставный фонд. Если есть долги, отражающие выплаты по акциям, они тоже не учитываются. Еще минусуются доходы, если компания получала государственную помощь или ей было безвозмездно предоставлено имущество.

Рассмотрим пример для понимания того, как производятся расчеты. Допустим, сумма активов фирмы составляет 200000 руб., пассивов – 75000 руб. Доля учредителя, решившего выйти, равняется 30%.

Сначала находим стоимость чистых активов. Она равна разнице между активами и пассивами, то есть 125000 руб. (200000 – 75000). Теперь определяем сумму, подлежащую возврату:

125000 х 30% = 37500 руб.

Когда стало ясно, сколько нужно отдать в рублях, необходимо проверить, хватает ли у компании на это средств. Для этого требуется вычесть из суммы, отражающей ценность чистых активов,фактический размер уставного капитала. Полученная цифра должна быть больше той, что подлежит возврату учредителю. Если она меньше, производится снижение суммы капитала.

Для иллюстрации вернемся к нашему примеру. Допустим, уставный капитал фирмы составляет 90000 руб. Тогда на выплату доли учредителя остается 35000 (125000 – 90000). Ее недостаточно, поэтому капитал нужно уменьшить на 2500 руб. Если бы он был равен, например, 80000, суммы бы хватило.

Может ли общество отдать долю основателю не деньгами, а имуществом? Такой вариант предусмотрен, но по согласованию с самим учредителем. Если он на это согласен, в заявлении должен указать, что форма выхода из состава учредителей – имущество. Иногда это единственный выход, если фирма не располагает денежными средствами. Есть варианты, когда получить долю невозможно: признанное банкротство компании или нахождение на грани банкротства.

Если деятельность осуществляется нормально, препятствий возврату нет. Важным является определение стоимости активов. Обычно в бухгалтерском балансе ставятся минимальные суммы, не отражающие рыночных цен. Соответственно, они занизят цифру, подлежащую выплате. Однако это нужно доказать, что возможно только при обращении к независимым экспертам. Это осуществляет учредитель, пожелавший выйти и не согласившийся с суммой, определенной для возврата. Споры решаются в судебном порядке.

Выход из учредителей ООО: пошаговая инструкция для 2019 года

Мы подробно рассмотрели первые шаги осуществления процедуры выхода из состава учредителей. Приведем полный пошаговый порядок ее воплощения со стороны организации:

  1. Регистрация заявления о выходе, его рассмотрение оставшимися учредителями.
  2. Составление протокола собрания, на котором выносится решение о том, как будет распределена часть, принадлежавшая вышедшему пайщику. Она может делиться на всех, у кого есть доля в уставном капитале. Возможен вариант продажи этой части другому лицу.
  3. Расчетное определение суммы, подлежащей выплате вышедшему участнику.
  4. Регистрация в налоговой службе произошедших изменений. Для этого должно быть принято решение о распределении доли ушедшего.
  5. Выплата суммы бывшему пайщику.

Изменения регистрируются в ФНС не позже, чем пройдет месяц с момента поступления заявления о выходе учредителя. Для этого заполняется специальный бланк формы 14001 (соответствующие пункты). К нему прилагаются полученное заявление и протокол собрания учредителей. Это могут быть оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Обращение в налоговую производится руководителем предприятия или доверенным лицом. В результате работники ФНС должны сделать исправление в ЕГРЮЛ, о чем выдать документ ООО. Если в уставе общества содержалась информация об учредителях, туда также вносятся изменения.

Следующим шагом будет предоставление информации об изменениях банку, где открыт расчетный счет, и партнерам фирмы. Это не

Видео (кликните для воспроизведения).

является обязательным по закону, но может быть важным. Особенно, если в банке взят кредит, который еще не выплачен в полной мере. Необходимо изучить договора, заключенные с банком и контрагентами. Если в них есть пункты, касающиеся учредителей, об изменениях требуется сообщать.

Иначе можно попасть в ситуацию, когда договор предложат расторгнуть в одностороннем порядке. Последним шагом будет осуществление выплаты доли, принадлежавшей учредителю. Поскольку это доходы лица, они облагаются налогом. Это касается как выплат в денежной форме, так и в натуральной.Получение доли должно быть подтверждено.

Источники


  1. Суд по интеллектуальным правам в системе органов государственной власти Российской Федерации. — М.: Проспект, 2015. — 126 c.

  2. Троицкий, Н. А. Корифеи российской адвокатуры: моногр. / Н.А. Троицкий. — М.: Центрполиграф, 2015. — 416 c.

  3. Рассел, Джесси Академия юриспруденции — Высшая школа права «Адилет» / Джесси Рассел. — М.: VSD, 2013. — 537 c.
  4. Марченко, М. Н. Проблемы общей теории государства и права. В 2 томах. Том 2. Право. Учебник / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2015. — 656 c.
Как выйти из состава учредителей ооо – порядок действий, расчеты и документы
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here