Исковое заявление о признании недействительным решения собрания учредителей (акционеров)

Самое важнее по теме: "Исковое заявление о признании недействительным решения собрания учредителей (акционеров)" с комментариями специалиста. На странице собрана и агрегирована информация по теме и предоставлена в удобном виде. В случае возникновения каких-либо вопросов задавайте их нашему дежурному специалисту.

Содержание

  • Исковое заявление о признании недействительным решения собрания учредителей (акционеров)

    Исковое заявление о признании недействительными решений общего собрания учредителей
    общества с ограниченной ответственностью

    ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
    о признании
    недействительными решений
    Общего собрания учредителей
    Общества с ограниченной ответственностью
    «_________________________»

    В соответствии со ст. 43 Закона решение общего собрания участников ответчика, принятое с нарушением требований Закона, устава ответчика и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании.

    На основании изложенного и в соответствии со ст.ст. 36, 37, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 106, 110, 125, 126 АПК РФ

    1. Признать недействительными решения общего собрания участников ответчика, проведенного «___»_________ ____ г.
    2. Взыскать с ответчика в пользу истца, уплаченную госпошлину.
    3. Возместить судебные расходы истца на представление его интересов в суде в сумме _______ (____________) рублей.
    4. Признать недействительным акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах ответчика от «___»_______ ____ г. N __________.

    Приложения:
    1. Копия учредительного договора ООО «_________».
    2. Копии устава, свидетельства о регистрации ООО «_________».
    3. Копия протокола общего собрания от «__»________ ____ г. N ___________.
    4. Документ об оплате госпошлины.
    5. Почтовое уведомление об отправлении заявления ответчику и третьим лицам.
    6. Выписка из ЕГРЮЛ от «___»__________ ____ г.
    7. При необходимости — доверенность представителя истца.

    Исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.

    Адрес: индекс, Город, Улица, №Дома, №Строения

    Полное наименование Адрес: индекс, Город, Проспект, №Дома

    Полное наименование Адрес: индекс, Город, Улица, №Дома

    Адрес: индекс, Город, Улица, №Дома, №Квартиры

    о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

    ОАО от 16.04.2005г.

    ОАО (далее по тексту искового заявления — Ответчик, Общество) является акционерным обществом, созданным в результате приватизации, одним из акционеров данного общества является Российская Федерация.

    В собственности Российской Федерации находятся N обыкновенные акции указанного выше акционерного общества, что составляет N % от общего числа размещенных обществом акций. Номинальным держателем государственного пакета акций является РФФИ.

    ООО (далее по тексту заявления — Истец или Акционер) является акционером ОАО и владеет N обыкновенными акциями.

    N / N /2005 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа Общества.

    Истец считает решение внеочередного общего собрания акционеров Общества незаконным и необоснованным, нарушающим нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», права и законные интересы Истца, по следующим основаниям.

    1. Истцом было получено уведомление о проведении N / N /2005 г. внеочередного общего собрания акционеров, составленное и отправленное от имени Общества. Истец обратился в Общество с просьбой ознакомить его с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и пояснить, по чьей инициативе собирается собрание. Истцу было сообщено, что Общество уведомлений акционерам не рассылало. Более того, в газете X сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не публиковалось, что нарушает п.1 ст. 52 Федерального Закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» (далее по тексту искового заявления — ФЗ «Об акционерных обществах») и n . Z Устава Общества.

    Ознакомившись с уведомлением, адресованным акционеру, Истец установил, что внеочередное общее собрание акционеров будет проводиться N / N /2005 г. по адресу: «г. Москва» то есть по месту нахождения Третьего лица, из чего можно сделать вывод о том, что внеочередное общее собрание акционеров производится по инициативе третьего лица в порядке п. 8. ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах».

    ОАО является эмитентом ценных бумаг — акций и в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных за ними.

    По информации, предоставленной Ответчиком, Регистратором N / N /2005 r . по требованию Третьего лица был закрыт список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционе ров, и произведена рассылка сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

    Как было указанно выше, данные действия были совершены по требованию Третьего лица, являющегося акционером ОАО и владеющим N % акций. Однако какого-либо требования от Третьего лица о проведении внеочередного общего собрания акционеров в адрес Общества не поступало, в связи с чем Истец считает, что Ответчиком была нарушена ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» и n . Z Устава в части порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров. Один из акционеров Общества, а именно Третье лицо, не имел права обращаться непосредственно к Регистратору Общества с требованием о составлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества и проведении рассылки сообщения о данном собрании от имени эмитента.

    Таким образом, Ответчиком нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров, установленный ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно, п. 1. данной статьи, который предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров проводится только по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

    Пунктом 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», установлено, что в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока (пять дней) советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными данным Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

    Читайте так же:  Особенности расторжения договора купли-продажи недвижимости после регистрации

    Таким образом, акционер, являющийся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, имеет право по собственной инициативе созвать внеочередное общее собрание акционеров лишь в случае, если советом директоров не принято решение о созыве данного собрания, либо акционеру отказано в данном созыве.

    Поскольку совет директоров Законом «Об акционерных обществах» отнесен к органам управления общества, то все требования к органам управления необходимо направлять по месту нахождения самого общества.

    Пунктом 4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что на заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах» и n . Z Устава Общества установлено, что протоколы заседания совета директоров и иная документация о проведении совета директоров подлежит хранению в Обществе.

    В соответствии с п. 2 ст. 89 «Об акционерных обществах» и n . Z Устава Общества Общество хранит указанные выше документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    Однако ни Истец, ни Общество не располагают информацией о том, что Третьим лицом направлялось требование в совет директоров Общества о созыве внеочередного собрания акционеров, сведений, как о рассмотрении, так и о результатах рассмотрения советом

    директоров требования Третьего лица о созыве собрания акционеров в документах Общества не имеется.

    Из вышеизложенного следует, что Ответчиком нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО, а требование в адрес совета директоров по месту нахождения органов управления Общества Третьим лицом не направлялось.

    2. По информации, полученной Истцом от Общества, с момента избрания совета директоров Общества на общем годовом собрании акционеров, состоявшимся N / N /2005 r ., в адрес Общества поступило лишь одно уведомление о созыве совета директоров. Данное уведомление поступило в Общество N / N /2005 r . в X часов XX минут по средствам факсимильной связи, о чем свидетельствует отметка факсимильного аппарата и штамп об учете входящей корреспонденции № xxxo T N / N /2005 r .

    В указанном выше уведомлении член совета директоров Петров уведомил общество о том, что N / N /2005 r . в X часов XX минут состоится заседание совета директоров Общества, в здании Консерватории.

    В настоящий момент Общество и Истец располагают информацией о том, что два из пяти членов совета директоров не смогли принять участие в заседании совета директоров, по причине несвоевременного уведомления о месте и времени проведения заседания совета директоров.

    В упомянутом уведомлении отсутствует указание, по чьей именно инициативе или требованию назначено внеплановое заседание совета директоров.

    Таким образом, в связи с несвоевременным уведомлением членов совета директоров на заседании, назначенном на N / N /2005 r ., могло присутствовать лишь три из пяти членов совета директоров. В соответствии с п. 4 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» и n . Z Устава ОАО для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об образовании нового исполнительного органа общества принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров.

    В соответствии с указанной нормой Закона кворума для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по данному вопросу N / N /2005 r . не имелось.

    В связи с тем, что на момент составления уведомления о созыве заседания членов совета директоров председатель совета директоров избран не был, а само уведомление подписано членом совета директоров, в силу п. 1 ст. 68 Закона «Об акционерных обществах» совет директоров считается созванным по инициативе члена совета директоров.

    Пунктом 4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах», предусмотрено, что на заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах» и n . Z Устава Общества протоколы заседания совета директоров и иная документация о проведении совета директоров подлежит хранению в Обществе.

    В соответствии с п. 2 ст. 89 Закона «Об акционерных обществах» и n . Z Устава Общества Общество хранит указанные выше документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    В связи с тем, что в Общество с N / N /2005 r . протокол заседания совета директоров созванного по инициативе члена совета директоров не поступил, можно сделать вывод, что заседание совета директоров назначенное на N / N /2005 r . не состоялось в связи с отсутствием кворума.

    Следовательно, данный исполнительный орган Общества не принимал решения о созыве N / N /2005 г. внеочередного общего собрания акционеров.

    Подтверждением того, что инициатором созыва совета директоров от N / N /2005 r . и внеочередного собрания акционеров назначенного на N / N /2005 r . являются разные лица, служит факт формулировок вопросов поставленных на повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

    В уведомлении о созыве совета директоров от N / N /2005 r .:

    «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО по вопросу формирования

    исполнительного органа общества».

    В сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО:

    «Избрание генерального директора ОАО».

    В соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и n . Z Устава Общества, совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня общего внеочередного собрания акционеров.

    3. Согласно п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и n . Z
    Договора №ххх|ххх, заключенного между ЗАО « XXX » и Обществом, право на составление
    списка лиц, имеющих права на участие в общем собрании акционеров Общества, и проведения
    рассылки уведомлений, предоставлено только эмитенту. Кроме того, Третье лицо,
    воспользовавшись своим статусом государственного органа и принципом публично-правового
    регулирования, когда соответствующий субъект отношений обладает возможностью дать
    другому субъекту этих отношений обязательное для него указание, то есть проявляет себя
    функционально и компетентно именно в качестве субъекта власти, самостоятельно, не ставя в
    известность эмитента, добилось осуществления ЗАО « XXX » закрытия списка лиц, имеющих
    право на участие в собрании акционеров и проведения рассылки сообщения с целью
    организации внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, Третье лицо
    нарушило ст. 10 ГК РФ, злоупотребив своим полномочиями субъекта власти, тем самым,
    нарушив принцип частноправовой природы корпоративных отношений, возникающих между
    акционером и обществом.

    4. В соответствии с п. 1 Распоряжения Министерства имущественных отношений Российской
    Федерации от 18.10.2000г. № 795-Р «О мерах по повышению эффективности управления
    акциями, находящимися в Федеральной собственности, не проданными в установленные сроки»
    Российский фонд федерального имущества в десятидневный срок с момента издания указанного
    распоряжения обязан передать находящиеся в федеральной собственности и не проданные в
    установленные сроки акции акционерных обществ, указанных в Приложении к данному
    распоряжению, Министерству имущественных отношений Российской Федерации.

    Читайте так же:  Приватизация квартиры продлена до какие сроки

    В п. 53 упомянутого выше приложения указано ОАО, что означает, что Третье лицо в течение 10 дней с момента издания Распоряжения Минимущества от N

    Хотите разместить информацию и прайс Вашего предприятия на нашем сайте?

    [3]

    Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в связи с неизвещением о собрании участника общества с ограниченной ответственностью

    ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «__________________»

    Истец является участником ООО «__________» (далее — «Общество») с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере ______________%.

    «___»________ ___ г. (протокол N ________) состоялось Общее собрание участников Общества, на котором был рассмотрен следующий вопрос: __________________________. По результатам рассмотрения этого вопроса Общее собрание участников Общества приняло следующее решение: ________________________________.

    Истец считает, что оспариваемое решение Общего собрания участников Общества принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества.

    Согласно п. 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

    Пунктом _______ Устава Общества предусмотрено: __________________.

    Однако никаких уведомлений о том, что «___»________ ___ г. состоится Общее собрание участников Общества, истец не получал ни одним из способов, указанных в приведенных нормах, что является существенным нарушением порядка созыва Общего собрания участников Общества.

    П. 5 ст. 36 «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае нарушения установленного законом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

    Так как истец о проведении Общего собрания не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал, то Общее собрание участников Общества, состоявшееся «___»________ ___ г., нельзя признать правомочным.

    В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

    На основании изложенного и ст. ст. 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. ______ Устава Общества, руководствуясь ст. ст. 33, 125, 126, 225.1 АПК РФ,

    Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «___» от «___»________ ___ г., протокол N ____.

    1. Документы, подтверждающие направление копий искового заявления и приложенных к нему документов ответчику и третьему лицу.

    2. Документы, подтверждающие уплаты госпошлины.

    3. Копия протокола Общего собрания участников Общества от «___»________ ___ г. N _______.

    4. Копия устава Общества.

    5. Копия выписки из ЕГРЮЛ.

    6. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    Исковое заявление о признании недействительным решения собрания учредителей (акционеров)

    ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
    о признании недействительным
    решения Общего собрания учредителей

    «__»_________ _____ года состоялось собрание учредителей ___________ (наименование организации), на котором были рассмотрены следующие вопросы:
    1. _____________________________________________________________.
    2. _____________________________________________________________.
    3. _____________________________________________________________.

    По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:
    1. ______________________________________________________________.
    2. ______________________________________________________________.
    3. ______________________________________________________________.

    1. Признать недействительным решение Общего собрания учредителей ________ (наименование организации) от «__»_________ ___ г. как принятое с нарушением требований законодательства и Устава ____________ (наименование организации).
    2. Взыскать в нашу пользу расходы по оплате государственной госпошлины в размере _____ (______________) рублей, а также _____ (___________) рублей — расходы по оплате услуг представителя.
    3. В порядке подготовки к судебному заседанию просим обязать Ответчика — ____________ (наименование организации) предоставить следующие документы:
    — устав ___________ (наименование организации) (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания);
    — подлинники протокола общего собрания от «__»_________ ____ года;
    — иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от «__»_________ _____ года (если таковые имеются) либо справку об отсутствии таких документов;
    — заключение ревизионной комиссии о выявленных нарушениях в работе __________;
    — аудиторское заключение о работе ____________ (наименование организации) за _____ год.

    Приложение:
    1. Копия протокола Общего собрания от «__»_________ ____ года.
    2. Копия искового заявления.
    3. Квитанция об оплате государственной пошлины.

    Подписи:
    _______________________
    _______________________
    _______________________

    Исковое заявление о признании недействительным решения собрания учредителей (акционеров)

    Суд признал незаконными общее собрание акционеров и избранный им совет директоров, а также недействительными решение собрания об избрании совета директоров и решения совета директоров об избрании руководителя общества, поскольку подтвержден факт нарушения процедуры созыва общего собрания акционеров.

    ООО и Прохоров А.В. обратились в суд с исковыми требованиями к ЗАО о признании собрания акционеров с повесткой дня «избрание совета директоров общества» незаконным; о признании решения собрания акционеров недействительным; о признании незаконным совета директоров ЗАО; о признании решения совета об избрании генерального директора общества недействительным с момента его принятии.

    Оспариваемое общее собрание акционеров ЗАО проведено 20.08.2010, на собрании избран совет директоров в количестве 8 человек.

    ООО является акционером ЗАО, владеющим 11 акциями, что составляет 11% от голосующих акций, Прохоров А.В. является акционером ЗАО, владеющим 1 акцией, что составляет 1% от голосующих акций, что подтверждается выпиской из счета ДЕПО.

    Истцы бюллетени для голосования на собрании акционеров, которое состоялось 20.08.2010 не получали, публикация сообщения о проведении общего собрания согласно пункту 11.4 Устава ЗАО в материалах дела отсутствует.

    В качестве доказательства надлежащего уведомления акционеров о проведении 20.08.2010 общего собрания акционеров ЗАО с одним из вопросов повестки дня «избрание совета директоров общества» в материалы дела были представлены копии квитанций почтовых отправлений и распечатки с официального сайта Почты России, из которых следует, что акционеры получали заказные письма. К представленным ответчиком копиям квитанций почтовых отправлений не приложена опись вложений.

    ООО и Прохоров А.В. полагая, что обществом нарушена процедура созыва общего собрания акционеров, обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

    [1]

    Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

    Читайте так же:  Жалоба на отказ в регистрации общества

    В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднеечем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

    Согласно пункту 12.5 Устава ЗАО бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются по роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты окончания приема обществом бюллетеней.

    Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указывает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

    Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

    Суды пришли к выводу, что такая совокупность обстоятельств, перечисленных в вышеизложенном пункте, отсутствует, так как нарушение процедуры созыва акционеров для участия в общем собрании является существенным.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.


    В комментируемом постановлении ФАС Поволжского округа пришел к следующим выводам:

    1. Нарушение процедуры созыва собрания в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» влечет недействительность принятого на нем решения.

    2. Если решение собрания акционеров об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) является недействительным, то решения совета директоров (наблюдательного совета), принятое избранным на нем составом, нарушает права акционеров на управление делами общества и, соответственно, является недействительным.

    Доступ к полной версии этого документа ограничен

    Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт» или купите этот документ прямо сейчас всего за 49 руб.

    Исковое заявление в суд общей юрисдикции о признании недействительным решения общего собрания учредителей жилищного кооператива

    ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения Общего собрания учредителей жилищного кооператива

    «__»___________ ____ г. состоялось собрание учредителей жилищного кооператива «_______________» (наименование), на котором были рассмотрены следующие вопросы:

    По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:

    Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения Общих собраний мы как учредители жилищного кооператива «_______________» (наименование) были лишены возможности принять участие в его работе, а следовательно, лишены возможности участвовать в принятии важнейших для _______________ вопросов: _________________________.

    Указанное Общее собрание являлось очередным, на нем рассматривались обычные вопросы годового общего собрания, а именно:

    [2]

    В соответствии с п. _____ Устава «_______________» (наименование) и п. 4 ст. 45 Жилищного кодекса Российской Федерации 3 все учредители должны быть не менее чем за _____ дней до собрания извещены о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.

    Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности _________________________, что подтверждается _________________________.

    При проведении собрания «__»___________ ____ г. не велся учет участников общего собрания, что подтверждается _________________________. В связи с чем у нас есть все основания утверждать, что необходимого кворума (_____%) 4 от общего числа учредителей на этом собрании не было.

    В соответствии с п. 1 ст. 117 Жилищного кодекса Российской Федерации решение общего собрания членов жилищного кооператива считается принятым при условии, если за него проголосовало более половины членов жилищного кооператива, присутствовавших на таком общем собрании, а по вопросам, указанным в уставе жилищного кооператива, — более трех четвертей членов жилищного кооператива, присутствовавших на таком общем собрании.

    Но из протокола N _____ от «__»___________ ____ г. видно, что голосование по вопросу _________________________ не проводилось, так как этот факт в указанном протоколе не отражен.

    Читайте так же:  Разбираемся в понятиях «прописка» и «регистрация» в чём между ними разница

    Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу о _________________________ не было, служит тот факт, что счетная комиссия на собрании «__»___________ ____ г. не избиралась, бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не утверждались.

    Нарушение наших прав и прав других учредителей на участие в работе Общего собрания и на участие в управлении «_______________» (наименование), выразившееся в _________________________, привело к тому, что _________________________.

    Данные факты подтверждаются заключением Ревизионной комиссии и заключениями аудиторов (копии прилагаются).

    На основании изложенного в соответствии со статьей 117 Жилищного кодекса Российской Федерации, статьями 3, 4, 131, 132 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

    1. Признать недействительным решение Общего собрания учредителей «_______________» (наименование) от «__»___________ ____ г. как принятое с нарушением требований законодательства и Устава «_______________» (наименование).

    2. Взыскать в нашу пользу расходы по уплате государственной госпошлины в размере _____ (__________) рублей, а также _____ (__________) рублей — расходы по оплате услуг представителя.

    3. В порядке подготовки к судебному заседанию просим обязать ответчика — «_______________» (наименование) предоставить следующие документы:

    — устав «_______________» (наименование) (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания);

    — подлинники протокола общего собрания от «__»___________ ____ г.;

    — иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от «__»___________ ____ г. (если таковые имеются), либо справку об отсутствии таких документов;

    — заключение ревизионной комиссии о выявленных нарушениях в работе _______________;

    — аудиторское заключение о работе «_______________» (наименование) за _____ год.

    1. Копия протокола Общего собрания от «__»___________ ____ г.

    2. Копии заключения Ревизионной комиссии и заключения аудиторов.

    3. Расчет суммы исковых требований.

    4. Копия требования (претензии) истца от «__»___________ ____ г. N _____.

    5. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования (претензии) истца.

    6. Копии искового заявления и приложенных к нему документов ответчику.

    7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    8. Доверенность представителя от «__»___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

    9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    1 Цена иска по искам:

    — о взыскании денежных средств, согласно п. 1 ч. 1 ст. 91 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определяется исходя из взыскиваемой денежной суммы.

    — при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации;

    — при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера определяется в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации.

    Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

    3 В соответствии с п. 4 ст. 45 Жилищного кодекса Российской Федерации собственник, по инициативе которого созывается общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме, обязан сообщить собственникам помещений в данном доме о проведении такого собрания не позднее чем за десять дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме должно быть направлено каждому собственнику помещения в данном доме заказным письмом, если решением общего собрания собственников помещений в данном доме не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому собственнику помещения в данном доме под роспись либо размещено в помещении данного дома, определенном таким решением и доступном для всех собственников помещений в данном доме.

    4 В соответствии с п. 1 ст. 117 Жилищного кодекса Российской Федерации общее собрание членов жилищного кооператива является правомочным, если на нем присутствует более пятидесяти процентов членов кооператива.

    Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в связи с неизвещением о собрании участника общества с ограниченной ответственностью

    Новости партнеров

    Похожие формы

    Протокол собрания участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников, о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (в случае, когда такие участники требовали проведения внеочередного общего собрания участников, а исполнительным органом решение о его проведении в установленный срок принято не было)

    Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества) и решения о государственной регистрации изменений в устав, внесенных на основании указанных решений общества

    Исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого при отсутствии кворума, необходимого для его принятия

    Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятого по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания

    Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в устав, вызванных изменением состава участников общества в связи с выводом умершего участника и приемом в состав участников его наследника (для ситуаций, когда состав участников общества указан в уставе)

    Устав общества с ограниченной ответственностью (органы управления: общее собрание, совет директоров, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор); совет директоров принимает решения, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания участников; совет директоров принимает решения о создании филиалов и открытии представительств общества; генеральный директор вправе требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества)

    Заявление участника общества о намерении увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного единовременного денежного вклада (приложение к протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников)

    Исковое заявление в суд общей юрисдикции о признании недействительным решения общего собрания учредителей жилищного кооператива

    ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения Общего собрания учредителей жилищного кооператива

    «__»___________ ____ г. состоялось собрание учредителей жилищного кооператива «_______________» (наименование), на котором были рассмотрены следующие вопросы:

    Читайте так же:  Установление факта принятия наследства и признание права собственности

    По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:

    Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения Общих собраний мы как учредители жилищного кооператива «_______________» (наименование) были лишены возможности принять участие в его работе, а следовательно, лишены возможности участвовать в принятии важнейших для _______________ вопросов: _________________________.

    Указанное Общее собрание являлось очередным, на нем рассматривались обычные вопросы годового общего собрания, а именно:

    В соответствии с п. _____ Устава «_______________» (наименование) и п. 4 ст. 45 Жилищного кодекса Российской Федерации все учредители должны быть не менее чем за _____ дней до собрания извещены о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.

    Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности _________________________, что подтверждается _________________________.

    При проведении собрания «__»___________ ____ г. не велся учет участников общего собрания, что подтверждается _________________________. В связи с чем у нас есть все основания утверждать, что необходимого кворума (_____%) от общего числа учредителей на этом собрании не было.

    В соответствии с п. 1 ст. 117 Жилищного кодекса Российской Федерации решение общего собрания членов жилищного кооператива считается принятым при условии, если за него проголосовало более половины членов жилищного кооператива, присутствовавших на таком общем собрании, а по вопросам, указанным в уставе жилищного кооператива, — более трех четвертей членов жилищного кооператива, присутствовавших на таком общем собрании.

    Но из протокола N _____ от «__»___________ ____ г. видно, что голосование по вопросу _________________________ не проводилось, так как этот факт в указанном протоколе не отражен.

    Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу о _________________________ не было, служит тот факт, что счетная комиссия на собрании «__»___________ ____ г. не избиралась, бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не утверждались.

    Нарушение наших прав и прав других учредителей на участие в работе Общего собрания и на участие в управлении «_______________» (наименование), выразившееся в _________________________, привело к тому, что _________________________.

    Данные факты подтверждаются заключением Ревизионной комиссии и заключениями аудиторов (копии прилагаются).

    На основании изложенного в соответствии со статьей 117 Жилищного кодекса Российской Федерации, статьями 3, 4, 131, 132 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

    1. Признать недействительным решение Общего собрания учредителей «_______________» (наименование) от «__»___________ ____ г. как принятое с нарушением требований законодательства и Устава «_______________» (наименование).

    2. Взыскать в нашу пользу расходы по уплате государственной госпошлины в размере _____ (__________) рублей, а также _____ (__________) рублей — расходы по оплате услуг представителя.

    3. В порядке подготовки к судебному заседанию просим обязать ответчика — «_______________» (наименование) предоставить следующие документы:

    — устав «_______________» (наименование) (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания);

    — подлинники протокола общего собрания от «__»___________ ____ г.;

    — иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от «__»___________ ____ г. (если таковые имеются), либо справку об отсутствии таких документов;

    — заключение ревизионной комиссии о выявленных нарушениях в работе _______________;

    — аудиторское заключение о работе «_______________» (наименование) за _____ год.

    1. Копия протокола Общего собрания от «__»___________ ____ г.

    2. Копии заключения Ревизионной комиссии и заключения аудиторов.

    3. Расчет суммы исковых требований.

    4. Копия требования (претензии) истца от «__»___________ ____ г. N _____.

    5. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования (претензии) истца.

    6. Копии искового заявления и приложенных к нему документов ответчику.

    7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    8. Доверенность представителя от «__»___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

    9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    Информация для сведения:

    Цена иска по искам:

    — о взыскании денежных средств, согласно п. 1 ч. 1 ст. 91 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определяется исходя из взыскиваемой денежной суммы.

    — при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации;

    — при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера определяется в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации.

    Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

    В соответствии с п. 4 ст. 45 Жилищного кодекса Российской Федерации собственник, по инициативе которого созывается общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме, обязан сообщить собственникам помещений в данном доме о проведении такого собрания не позднее чем за десять дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме должно быть направлено каждому собственнику помещения в данном доме заказным письмом, если решением общего собрания собственников помещений в данном доме не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому собственнику помещения в данном доме под роспись либо размещено в помещении данного дома, определенном таким решением и доступном для всех собственников помещений в данном доме.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    В соответствии с п. 1 ст. 117 Жилищного кодекса Российской Федерации общее собрание членов жилищного кооператива является правомочным, если на нем присутствует более пятидесяти процентов членов кооператива.

    Источники


    1. ред. Шубин, В.В. Сборник постановлений Пленума Верховного Суда РСФСР (1961-1983 гг.); М.: Юридическая литература, 2012. — 432 c.

    2. Общество с ограниченной ответственностью. Судебная практика, официальные разъяснения и рекомендации. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2015. — 128 c.

    3. Рогожин Н. А. Арбитражный процесс; Юстицинформ — Москва, 2012. — 240 c.
    4. Горбункова И. М. Особенности правоохранительной деятельности российского нотариата в сфере наследственных правоотношений; Городец — Москва, 2010. — 144 c.
    Исковое заявление о признании недействительным решения собрания учредителей (акционеров)
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here